概要[編集]
会社法（かいしゃほう）とは、会社の設立・組織・運営・管理について定めた日本の法律である。2005年に成立し、2006年5月1日に施行された。
詳細[編集]
独立した法律になるまで[編集]
会社に関する規定は、かつて商法の第二編と、有限会社法をはじめとする複数の単行法に分かれて置かれていた。2005年の制定は、それらを一つの法律として整理し直したものである。
分かれていたのは、内容が別物だったからではない。会社の種類ごとに、必要が生じたその都度、別の制度として作られてきた歴史の結果である。しかし規模と種類の組み合わせが増えると、種類ごとに法律を分ける方式は維持できなくなる。同じ論点（誰が経営を決めるのか、出資者はどう保護されるのか）が、それぞれの法律の中で少しずつ違う書き方をされ、どれが適用されるのかを判断する手間だけが増えていく。統合は理念の転換というより、区分の根拠が先に消えたことへの追認だった。
現在の会社法が定める会社は、株式会社、合名会社、合資会社、合同会社の4種類である。このうち合同会社は制定時に新設された形態で、出資者が全員有限責任でありながら内部の取り決めは自由に作れる点に特徴がある。設立と維持の手続きが株式会社より軽いため、日本法人を置く外資系企業や小規模事業での採用が増えた。
最低資本金規制の撤廃[編集]
制定前は、株式会社の設立に1,000万円、有限会社に300万円という最低資本金が必要だった。会社法はこの規制を撤廃し、資本金1円でも設立できるようにしている。
資本金は建前として、債権者にとっての引き当てにあたる財産だった。だが実際には、設立時に用意した金額が会社の支払い能力を示すわけではない。資本金は登記された数字であって、翌日には仕入れにも家賃にも使える。守ろうとしたものを制度が守れていなかったのである。
撤廃によって、設立のハードルは「金額」から「手続き」へ移った。代わりに債権者の保護は、剰余金の配当を制限するといった財産の流出を抑える規定と、計算書類の開示のほうで担う形になっている。入口で金額を要求するのをやめ、運営のあいだ継続的に見る方式へ置き換えたと整理できる。
有限会社という形態の廃止[編集]
同じ2006年の施行で、有限会社は新しく設立できなくなった。それまで存在していた有限会社は、株式会社として扱われつつ「特例有限会社」という名称を使い続けることが認められている。
つまり現在「有限会社○○」という看板が出ている会社は、例外なく2006年より前から存在する会社である。社名の表記が、その会社の設立時期を示す情報になっているという珍しい例といえる。
機関設計と社外取締役[編集]
会社法は、取締役会・監査役・会計参与などの機関をどう組み合わせるかについて、会社の規模と公開性に応じた選択の幅を広く取った。2014年の改正では監査等委員会設置会社が新設され、監査を担う機関の設計に選択肢が加わっている。
2019年（令和元年）の改正では、公開会社かつ大会社である監査役会設置会社のうち有価証券報告書の提出義務がある会社に対し、社外取締役を置くことが義務づけられた（2021年3月1日施行）。株主提案権の数の制限や、株主総会資料の電子提供制度も同じ改正で整理されている。
社外取締役をめぐる議論は、株式会社という制度の根っこにある問題と直結している。所有と経営が分離すると、出資者は経営の中身を直接には確認できない。ところが取締役会が経営陣とその身内だけで構成されていれば、監視する側と監視される側の利害が一致してしまう。外部の人間を入れるのはその対策である。
⚠️効き目の評価は分かれている。人数を満たすだけの形式的な設置に終わりやすいという指摘がある一方で、社外の人間が同席しているという事実だけでも議事の進め方が変わるという評価もある。義務化から日が浅く、決着した論点とは言いがたい。
会社法の下にある会社[編集]
日常的に名前を目にする企業の大半は、この法律の下に置かれた株式会社である。日本電信電話や日本国有鉄道の後継各社のように民営化を経て設立されたもの、KDDIやソフトバンクのように合併や買収を重ねてきたもの、ファーストリテイリングや良品計画のようにブランドを軸に成長したもの、メルカリやSTPRのようにインターネットの普及後に生まれたものまで、成り立ちは大きく違うが従う枠組みは同じである。
持株会社を上に置く形も、複数の会社を上場させる形も、すべてこの法律が用意した選択肢の組み合わせとして説明できる。